深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行股票方案概要

１、本次非公开发行的背景和目的

为延伸公司产业链，增强产品配套销售能力，提高产品的市场占有率及定价权，公司拟向长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）非公开发行不超过６，０００ 万股（含６，０００ 万股）股票，收购长城科技所持有的深圳开发磁记录股份有限公司（以下简称“开发磁记录”）４３％的股权，使开发磁记录成为长城开发的控股子公司。本次非公开发行股票完成后，将推进公司硬盘产业向纵深发展、延伸，形成更加集中、专业的大规模化生产，从而提高产业发展的速度和规模化效益。公司主营业务将更加突出，盈利能力大幅增强，能够为全体股东创造更好的回报。

２、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行对象仅限长城科技股份有限公司，不涉及其他投资人。

发行对象的基本情况：

公司名称：长城科技股份有限公司

成立日期：１９９８年３月２０日

注册资本：人民币１，１９７，７４２，０００元

注册地址： 深圳市南山科技工业园科苑路２号

法人代表：陈肇雄

主要经营业务：ＰＣ及ＰＣ周边产品、硬碟驱动器及其相关产品、网路终端和光电子产品、宽带网路服务及其它电信增值产品业务、软体及系统集成业务等相关产品和服务的开发研制、生产及销售服务。

长城科技系由长城集团作为独家发起人，经原国家经济体制改革委员会“体改生［１９９８］３５号”文件批准，于１９９８年３月２０日设立的股份有限公司。１９９９年７月７日，中国证监会以“证监发行字（１９９９）７９号”文件批准公司发行Ｈ股股票。１９９９年８月５日，长城科技的Ｈ股在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：００７４）。长城集团的持股比例为６２．１１％，Ｈ股公众持有人的持股比例为３７．８９％。

长城科技股份有限公司２００６年简要财务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：

单位：千元

长城科技持有公司４３６，５５９，９０１股国有法人股，占公司总股本的４９．６４％，是公司的控股股东。

长城科技股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

本次发行完成后，长城科技股份有限公司所从事的业务与本公司不存在同业竞争和潜在的同业竞争，亦不存在可预见的关联交易。

本次非公开发行预案披露前２４个月内，长城科技股份有限公司和公司之间不存在关联交易。

３、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。

本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），即１７．７９元／股。

定价原则：

1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

2）本次募集资金收购项目的资金需求量；

3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

4）与有关方面协商确定。

本次非公开发行股票发行数量为不超过６，０００万股（含６，０００万股）。

长城科技股份有限公司以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

４、募集资金投向

本次拟向长城科技股份有限公司非公开发行股票，收购长城科技所持有的开发磁记录４３％的股权，使开发磁记录成为长城开发的控股子公司。

５、本次发行构成关联交易

长城科技股份有限公司为长城开发控股股东，长城科技股份有限公司本次以其持有的开发磁记录４３％的股权认购公司本次非公开发行的股份，本次交易构成重大关联交易。

６、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前长城科技股份有限公司直接持有公司４９．６４％的股权，为公司的控股股东，中国电子信息产业集团公司为本公司实际控制人，本次非公开发行完成后，长城科技股份有限公司直接持有公司的股权比例上升到５０％以上，

仍为公司控股股东，中国电子信息产业集团公司仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

７、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

长城科技股份有限公司董事会审议通过以资产认购本次公司非公开发行股份，中国电子信息产业集团公司审议通过长城科技股份有限公司以资产认购公司本次非公开发行股份，本次长城科技股份有限公司以资产认购公司非公开发行股份尚需报中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会、商务部备案。

长城开发第五届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行方案，尚需公司股东大会审议通过