新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议 暨召开2007年第二次临时股东大会通知的公告

　　证券代码：600419 证券简称：ST天宏 编号：临2007-031

新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议

暨召开2007年第二次临时股东大会通知的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议的通知于2007年9月15日以书面送达的方式通知全体董事、监事，会议于2007年9月25日召开。本次会议应到董事9人，实到董事7人，其中：独立董事李有元先生委托独立董事宗世生先生对本次会议所有审议事项行使表决权；董事李国民先生缺席；董事范聪卓先生因工作变动原因未出席本次会议。公司监事及高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王世超先生主持，审议通过如下事项：

一、审议通过《关于转让控股子公司常德天宏纸业有限责任公司92.73%股权的议案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

根据湖南省人民政府办公厅“湘政办函[2006]212号”文规定，2007年3月31日前，凡无碱回收装置或虽有碱回收装置但污染物不能稳定达标的化学制浆造纸企业和无有效环保设施或污染物排放不稳定达标的废纸企业一律停止生产。新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“新疆天宏”）控股子公司常德天宏纸业有限责任公司（以下简称“常德天宏”）尚未完善碱回收装置，排放物未能达标排放，于2007年3月28日全面停产。

常德天宏设立于2002年5月，目前注册资本为5500万元，其中，新疆天宏出资5100万元，占注册资本的92.73%；湖南省国营西洞庭工贸集团公司出资400万元，占注册资本的7.27%。截止2006年12月30日审计报告显示：总资产11376万元，净资产4857万元，累计亏损643万元，新疆天宏股权价值帐面净值为4503万元。存在的问题：

（一）资金严重短缺

常德天宏唯一途径就是对原碱回收装置进行改扩建，实现达标排放。初步测算：改扩建一条日处理100吨黑液碱回收装置，固定资产和流动资金需投资3600万元左右。新疆天宏本身面临着资金严重短缺，无法继续投入。

（二）环保治理压力大

目前，国家对环保治理、节能减排日益关注，常德天宏已经责令停产整改，由于新疆天宏本身面临资产重组，无法解决常德天宏环保治理的问题。

（三）投资无效益

新疆天宏从2002年5月投资3600万元收购湖南国营西洞庭造纸厂设立常德天宏后，为扩大其生产规模，于2005年又投资2000余万元，新建了3条造纸生产线及配套设施，对旧设备进行了较大的技术改造，投产不足一年，2006年11月湖南省人民政府颁布了湘政办函[2006]212号文件规定：“2007年3月31日前，凡无碱回收装置或虽有碱回收装置但污染物不能稳定达标的化学制浆造纸企业和无有效环保设施或污染物排放不稳定达标的废纸企业一律停止生产。”因此，新疆天宏决定不再对常德天宏进行投资。

常德天宏股东湖南国营西洞庭工贸集团公司给新疆天宏出具了《关于新疆天宏纸业股份有限公司转让所持有常德天宏92.73%股权的同意函》。

根据新疆生产建设兵团农八师石河子市国资委批复，同意新疆天宏履行法定程序转让所持有常德天宏92.73%的股权。

经与北京中冶美隆纸业有限公司（以下简称“北京中冶”）友好协商，达成一致意见，该方同意受让新疆天宏所持有常德天宏92.73%的股权，双方签订了《股权转让协议》，转让价款为4000万元。股权转让完成后，新疆天宏不再持有常德天宏股权，北京中冶美隆纸业有限公司持有常德天宏92.73%的股权，将成为常德天宏的控股股东。

上述股权转让协议转让价款及支付方式（新疆天宏为甲方，北京中冶为乙方）

1、甲、乙双方同意以常德天宏2006年12月31日经审计的净资产值人民币 4503万元为基础计算股权转让款，即乙方向甲方支付股权转让款为人民币4000万元。

2、乙方同意在本协议签署后三个工作日以内，以银行转账方式将上述1所规定的股权转让价款的20%（即人民币800万元）支付给甲方作为定金；甲方应在乙方付出该款项后二十个工作日内向乙方提供同意本股权转让协议的常德天宏股东会决议、甲方股东大会决议及石河子市国资委的批准文件，乙方应在收到这些文件之后七个工作日内向甲方再支付2400万，与定金800万元一并作为本

协议的首付款。

3、剩余的800万元股权转让款在协议生效后的三个工作日内移交手续办理完毕，且转让股权的工商变更登记手续办理完毕后三个工作日内一次性支付给甲方。

4、新疆天宏甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）对协议所转让的股权拥有合法有效的、不受限制的权利，可以完成股权的变更手续；

（2）除协议披露外，未在转让股权上设定质押或其