浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第二届董事会第十五次会议通知于２００７年９月１９日以传真或专人送达形式发出，会议于２００７年９月２４日下午在公司召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长马兴法先生主持，审议并通过了以下决议：

１、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于增资齐重数控装备股份有限公司的议案》；

根据评估机构评定的净资产值１６，１１６．９４万元为准，按齐重数控总股本７，２５５万股为基数，折合每股净资产为２．２２元。

浙江天马轴承股份有限公司拟以每股２．２２元的价格向齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）注入资金３０，０６９．９０万元，用于增资扩股，由于齐齐哈尔国资委放弃本次增资，增资扩股后齐重数控股权结构如下：

本事项尚需通过中国证监会和本公司股东大会批准。

全体董事一致认为本次增资齐重数控装备股份有限公司有利于实现公司发展战略，扩大公司规模，提高公司的核心竞争力，从而增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东、特别是中小股东的利益。

齐重数控最近三年及一期经审计的主要财务指标如下： 单位：万元

（详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《浙江天马轴承股份有限公司关于增资齐重数控装备股份有限公司报告书》）

经过对齐重数控的评估和审计，黑龙江中龙会计师事务所有限公司、齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司和浙江天健会计师事务所有限公司分别出具了“中龙评报字［２００７］４号资产评估报告”、“齐齐哈尔市齐达［２００７］（估）字第００１３号土地估价报告”和“浙天会审［２００７］第１７７８号审计报告”。根据财政部发布的企业会计准则，上述机构对齐重数控的财务数据进行了调整，将原用于安置职工费用的余款１２，３１８．７９万元，由资本公积调整为其他应付款，净资产相应减少１２，３１８．７９万元；同时又将原享有的各级政府补贴２，０００余万元，由负债调整为资本公积，从而增加净资产２，０００余万元。由于上述原因本次公告的齐重数控净资产数据与本公司第二届董事会第十四会议决议公告中的未经审计的净资产数据有偏差，故以本次评估结果为准。

２、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于增资北京时代新人轴承有限公司的议案》。

为促进北京时代新人轴承有限公司的发展，增强其持续发展能力，提升在冶金轧机轴承、石油钻机轴承上的竞争力，公司根据发展需要，拟以自筹资金对北京时代新人轴承有限公司增资５７６６万元人民币，以提升控股比例。增资完成后，北京时代新人注册资本变更为９０００万元，其中天马股份占８６．４１％。（详见本公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网《关于向控股子公司北京时代新人轴承有限公司增资的公告》）。

特此决议

浙江天马轴承股份有限公司董事会

２００７年９月２５日