深圳长城开发科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳长城开发科技股份有限公司第五届董事会第四次
会议于２００７年９月２５日下午３：００以现场和通讯方式召开，该次
会议通知已于２００７年９月２４日以传真、专人送达及电子邮件等方式发至全体董事及相关与会人员，应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，公司监事、高级管理人员列席了
会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈肇雄董事长主持，以逐项审议、记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了《深圳长城开发科技股份有限公司关于符合非公开发行股票有关条件的议案》；
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
此议案需提请股东
大会审议。
二、逐项审议通过了《深圳长城开发科技股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案》；
由于该议案涉及公司与控股股东长城科技股份有限公司关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈肇雄、谭文?k、卢明、陈建十、杜和平回避表决，由４ 名非关联董事进行逐项表决，具体如下：
１、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内向特定对象发行股票。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。
２、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。
３、发行数量
本次发行的股份数量不超过６，０００ 万股（含６，０００ 万股）。在该上限范围内，董事会提请股东
大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。
４、发行对象及认购方式
（１）发行对象
本次发行对象仅限长城科技股份有限公司，不涉及其他投资人。
（２）认购方式
公司拟向长城科技股份有限公司非公开发行不超过６，０００ 万股（含６，０００ 万股）股票，收购长城科技所持有的开发磁记录４３％的股权，使开发磁记录成为长城开发的控股子公司。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。
５、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。
６、发行价格及定价依据
（１）发行价格：本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。
本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），即１７．７９元／股。
（２）定价原则
１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
２）本次募集资金收购项目的资金需求量；
３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
４）与有关方面协商确定。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。
７、发行股份的禁售期
长城科技股份有限公司以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。
８、本次发行募集资金用途
本次拟向长城科技股份有限公司非公开发行股票，收购长城科技所持有的开发磁记录４３％的股权，使开发磁记录成为长城开发的控股子公司。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。
此议案需提请股东
大会审议。
三、审议通过了《深圳长城开发科技股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》；
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。
由于该议案涉及公司与控股股东长城科技股份有限公司关联交易，关联董事陈肇雄、谭文?k、卢明、陈建十、杜和平回避表决。
四、审议通过了《深圳长城开发科技股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象非公开发行股票购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等的选择；
２、授权董事会签署本次发行股份运作过程中的重大合同；
３、授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票购买资产的申报事宜；
４、授权董事会聘请相关中介机构；
５、如证券监管部门对于向特定对象非公开发