漳州片仔癀药业股份有限公司 第三届董事会第十三次 会议决议公告（等）

　　证券代码：600436证券简称：片仔癀公告编号：2007-018

漳州片仔癀药业股份有限公司

第三届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2007年9月18日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十三次会议（“本次会议”）通知。本次会议于2007年9月26日（星期三）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李常青先生因公出差未能亲自出席，委托独立董事郑学军先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。公司董事长冯忠铭先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

一、审议通过《关于收购福建同春持有的片仔癀医药15%股权的议案》

出席会议的董事8票同意,0票反对，0票弃权，1票回避。

详见《公司股权受让暨关联交易公告》（公告编号2007-019）。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

二OO七年九月二十六日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀公告编号：2007-019

漳州片仔癀药业股份有限公司

股权受让暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

1、漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“药业公司”）以现金受让福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）持有的片仔癀（漳州）医药有限公司（以下简称“片仔癀医药”）15%股权。

2、由于本公司持有福建同春24%股权，福建同春为本公司联营企业，故本次股权受让构成关联交易，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。本次股权受让符合公司的发展战略规划，有利于公司的长远发展。

一、股权受让暨关联交易概述

（一）本公司以现金受让福建同春持有的片仔癀医药15%股权。本公司与福建同春已于2007年9月21日签订了《股权转让协议》。经双方商定，本次标的股权转让价格，以2007年6月30日为基准日，以片仔癀医药经审计的净资产为依据。

根据中审会计师事务所有限公司（以下简称“中审所”）出具的中审审字[2007]第9021-1号《审计报告》，截止2007年6月30日，片仔癀医药的净资产为104,942,455.98元，公司拟收购的15%股权净资产为15,741,368.40元。

（二）本次股权受让暨关联交易的对方为福建同春，本公司持有福建同春24%股份，福建同春为本公司联营企业，因此，本次股权受让构成关联交易。

（三）本次关联交易取得了本公司独立董事陈明森、李常青、郑学军的事前认可。本公司于2007年9月24日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购福建同春持有的片仔癀医药15%股权的议案》，该项议案关联董事回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案，独立董事发表了独立意见。

由于本次股权受让所涉及标的股权的价值为1,574.14万元，占本公司最近一期经审计净资产59,010.72万元的2.67%，且本次关联交易的交易金额不超过3000万元，因此不属于重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易不必提交本公司临时股东大会审议批准。

二、本次关联交易的相关当事人

（一）股权受让方：本公司

（二）股权转让方：福建同春药业股份有限公司

企业名称：福建同春药业股份有限公司

企业住所：福建省福州市台江区五一中路175号

法定代表人：萨支铀

企业类型：股份制公司

注册资本：1.18亿元

历史沿革：福建同春是在原福州同春药业（集团）有限公司改制的基础上，经福建省人民政府批准，于2003年2月28日正式成立的大型综合性医药商业企业。福建同春现由南京医药股份有限公司相对控股，我司参股24%，是第二大股东。成立多年来，公司年不含税销售规模（合并数）均在13亿元以上，净利1000多万元。

主营业务：主要经营药品、中成药、中药饮片、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等六大类20000多个品规，与全国上万家生产、经营企业建立有良好的供求合作关系，销售覆盖福建全省，是我省品规最多、最全的流通企业。拥有外贸进出口经营权和连锁药店跨省经营权；独家区域代理45家跨国制药集团和国内品牌企业的药品；品种保供率在98 %以上；在省、市医疗机构历次招标采购活动中均有很高的中标率。

本公司持有福建同春24%股份，福建同春为本公司联营企业。

三、本次股权受让暨关联交易标的基本情况

片仔癀医药于2005年2月由福