西安交大博通资讯股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告（等）

　　股票代码：600455 股票简称：交大博通 编号：2007－30号

西安交大博通资讯股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

西安交大博通资讯股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2007年9月15日以传真、当面送交的方式发出。2007年9月26日，西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第三届董事会第十二次会议，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司董事经审议、表决，就如下议案作出决议：

1、审议通过本公司以货币资金出资1500万元独资设立西安博通系统集成有限公司（拟名称）。该公司注册资金拟为1500万元人民币，本公司持有其100％股权。该公司经营范围拟为：政务信息管理软件、企业应用软件的开发、销售、服务；计算机硬件开发、销售、服务；系统集成服务；监控设计施工；弱电设计施工；计算机及外围设备销售；网站建设；项目咨询等。

表决结果：同意8票，反对和弃权0票。

2、审议通过《关于上海西安交大开元企业发展有限公司转让相关房产的议案》，即同意本公司子公司上海西安交大开元企业发展有限公司（以下简称“上海开元”）将位于上海市浦东新区松涛路80号的1、2幢房屋（建筑面积22,218.38平方米）转让给交通银行股份有限公司，转让价格为人民币25,773万元，对方以货币资金支付。

该议案还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

表决结果：同意8票，反对和弃权0票。

3、审议通过《关于上海西安交大开元企业发展有限公司回购西安交大博通资讯股份有限公司49.55％股权暨关联交易的议案》，即同意上海开元回购本公司所持有上海开元的全部49.55％股权，回购价格为人民币9095万元，上海开元以货币资金支付。上海开元以出售相关房产所得款项向本公司支付股权回购款。

该议案为关联交易，董事会进行表决时，关联董事雷厉回避表决。

该议案还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

表决结果：同意7票，反对和弃权0票。

4、同意上海开元将其全资子公司西安博发科技有限公司予以工商登记注销。

表决结果：同意8票，反对和弃权0票。

5、审议通过《交大博通选举独立董事的议案》，即根据公司股东西安经发集团有限责任公司的提名，同意张武先生为本公司第三届董事会独立董事候选人（张武先生简历附后），其拟任期为股东大会批准日至第三届董事会任期截止日。

对于张武作为独立董事候选人，中国证监会和上海证券交易所未提出异议。

该议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对和弃权0票。

6、审议通过《交大博通修改公司章程的议案》，即同意将公司章程第一百四十三条做修改：

第一百四十三条修改前为“公司设监事会。监事会由8名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事3名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

将该条修改为“公司设监事会，由5-7名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议，当其不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3，该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

该议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对和弃权0票。

7、审议通过《交大博通续聘会计师事务所的议案》，即同意公司继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2007年度财务报告的会计师事务所。

该议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对和弃权0票。

8、审议通过《交大博通投资者关系管理制度》。

表决结果：同意8票，反对和弃权0票。

9、审议通过《交大博通独立董事工作制度》。

表决结果：同意8票，反对和弃权0票。

10、审议通过交大博通董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。各专门委员会人员名单为：

战略委员会委员为：康军、雷厉、刘民、王萍、杨乃定，主任委员为康军。

提名委员会委员为：杨乃定、雷锦录，主任委员为杨乃定。

薪酬与考核委员会委员为：杨