张家界旅游开发股份有限公司 六届董事会第十一次会议决议公告（等）

　　证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-59

张家界旅游开发股份有限公司

六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十一次会议由于立群先生提议召开并以书面方式于2007年9月13日通知相关与会人员。会议于2007年9月24日在长沙海东青大厦二十楼公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事5人，董事李智勇先生、胡尼勇先生、李青先生、许茵女士因公出差未出席本次会议，其中李智勇先生、胡尼勇先生、许茵女士未实施授权，李青先生委托董事于立群先生代为行使表决权。监事会1名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、同意《关于审议〈公司治理整改报告〉的议案》，本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；

二、同意《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意在《公司章程》中增加关于建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制的相关条款和内容（详见附件），本议案将提请公司2007年第二次临时股东大会审议批准。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；

三、同意《关于成立董事会提名委员会的议案》，提名于立群先生、李智勇先生、郑焱先生为提名委员会成员，于立群先生担任主任委员。本议案表决结果为 6票赞成，0票反对， 0票弃权；

四、同意《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，同意于2007年10月24日（星期三）下午15∶00在张家界国际大酒店二楼会议室召开公司2007年第二次临时股东大会。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

张家界旅游开发股份有限公司董事会

2007年9月26日

附件：《公司章程》修订情况

一、在原《公司章程》第三十九条中补充增加以下内容

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

二、在原《公司章程》第三十九条后增加以下条款：

第四十条 除法律、行政法规或者《深圳证券交易所上市规则》所要求的义务外，控股股东在行使其权利时，不得在下列问题上作出有损于公司或公司其他股东利益的情形：

（一）免除董事、监事应该以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事以任何形式剥夺公司财产，包括任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事以任何形式剥夺其他股东权益，包括分配权、表决权等。

第四十一条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。

第四十二条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

第四十三条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；

（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过以下方式影响上市公司财务独立：

（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；

（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：

（一）与上市公司进行同业竞争；

（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司